De la sociedad de responsabilidad limitada
| Autor | Jorge Enrique Chavarro Cadena |
| Páginas | 330-344 |
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ARTICULO 353. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.
En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
CONCORDANCIAS: (*Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).
· *Ley 550 de 1999: Art. 22 Par. 6.
DOCTRINA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).
· OFICIO 220-105667 DE 10 DE AGOSTO DE 2009. SUPERSOCIEDADES. Transformación De Sociedades Comerciales - Marco Legal.
· CONCEPTO 220-23028 DE 19 DE MAYO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. Asuntos varios-Sociedades de responsabilidad limitada.
· CONCEPTO 220-21185 DE 11 DE MAYO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios responden por las obligaciones fiscales y laborales, si los activos son insuficientes.
· CONCEPTO 220-20210 DE 5 DE MAYO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. De los requisitos para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
ARTICULO 354. CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.
Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.
CONCORDANCIAS: (*Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).
· Código de Comercio: Arts. 110, 122, 126, 127 y 362.
· *Ley 550 de 1999: Art. 43.
· Código Civil: Arts. 1568 al 1580.
DOCTRINA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).
· CONCEPTO 220-080948 DE 1 DE SEPTIEMBRE DE 2010. SUPERSOCIEDADES.
Socio industrial en una sociedad limitada.
· CONCEPTO 220-080115 DE 1 DE SEPTIEMBRE DE 2010. SUPERSOCIEDADES.
Socios gestores pueden tener la calidad de comanditarios simultáneamente.
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· OFICIO 220-035023 DE 8 DE JUNIO DE 2010. SUPERSOCIEDADES. Situación que se deriva del fallecimiento de uno de los socios en una sociedad limitada.
· CONCEPTO 220-20952 DE 4 DE MAYO DE 2005. SUPERSOCIEDADES. Reforma del objeto social, del capital social y de la razón social.
· CONCEPTO 220-31006 DE 7 DE JULIO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. Aportes de derechos hereditarios y nuda propiedad a una sociedad.
· CONCEPTO 220-5684 DE 19 DE FEBRERO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. Constitución De Sociedades - Marco Legal - Sociedad De Responsabilidad Limitada.
· CONCEPTO 220-22916 DE 10 DE ABRIL DE 2003. SUPERSOCIEDADES. Aumento de capital en la sociedad limitada y reforma del valor nominal de las cuotas.
· REYES VILLAMIZAR, Francisco.Derecho Societario. TEMIS. 2002. Pág. 35.
"El capital de las sociedades de responsabilidad limitada y los aportes de los socios comanditarios -en las sociedades en comandita simple- están representados en cuotas sociales de valor homogéneo, distinto de cómo ocurre en las acciones, las cuotas no están representadas en títulos, sino que se constituyen en derechos de participación en el capital social. De ahí que su negociación deba realizarse por medio de cesión para cuyo efecto habrá de efectuase una reforma estatutaria".
ARTICULO 355. SANCIONES POR EL NO PAGO DEL TOTAL DE LOS APORTES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva.
CONCORDANCIAS: (*Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).
· Código de Comercio: Arts. 125 y 294.
· *Ley 222 de 1995: Art. 86 num. 3.
DOCTRINA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).
· CONCEPTO 220-24918 DE 28 DE MAYO DE 2002. SUPERSOCIEDADES. Sociedad de Responsabilidad Limitada.
· CONCEPTO 220-66391 DE 30 DE OCTUBRE DE 2000. SUPERSOCIEDADES. Responsabilidad solidaria e ilimitada cuando no se paga el aporte y se trata de sociedad de responsabilidad limitada.
ARTICULO 356. NÚMERO MÁXIMO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos
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meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá trasformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.
CONCORDANCIAS:
· Código de Comercio: Arts. 122, 147, 158, 167 al 171180, 218, 220, 250 y 897.
DOCTRINA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).
· CONCEPTO 220-5684 DE 19 DE FEBRERO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. Constitución De Sociedades - Marco Legal - Sociedad De Responsabilidad Limitada.
· CONCEPTO 220-15049 DE 12 DE ABRIL DE 2002. SUPERSOCIEDADES. Sociedades de Comercialización Internacional - Marco Legal de las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada.
ARTICULO 357. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra «limitada» o de su abreviatura «Ltda.», que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
CONCORDANCIAS:
· Código de Comercio: Arts. 110, 394 y 353.
· Código Civil: Arts. 1568 al 1580.
DOCTRINA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).
· CONCEPTO 220-192282 DE 17 DE DICIEMBRE DE 2009. SUPERSOCIEDADES.
Embargo de la razón social de una sociedad.
· CONCEPTO 028108 DE 7 DE ABRIL DE 2009. DIAN. Las Agencias de Aduanas como sociedades comerciales que son, deben incluir en su razón social o denominación la expresión "agencia de aduanas" seguida del nombre comercial, de la sigla correspondiente a la naturaleza mercantil de la sociedad y del nivel de agencia de aduanas.
· CONCEPTO 220-21185 DE 11 DE MAYO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios responden por las obligaciones fiscales y laborales, si los activos son insuficientes.
· CONCEPTO 220-5684 DE 19 DE FEBRERO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. Constitución De Sociedades - Marco Legal - Sociedad De Responsabilidad Limitada.
· CONCEPTO 220-15048 DE 12 DE ABRIL DE 2002. SUPERSOCIEDADES . Embargo de la razón social.
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· CONCEPTO 220-66392 DE 30 DE OCTUBRE DE 2000. SUPERSOCIEDADES. Razón y Denominación Social.
· CONCEPTO 220-50084 DE 30 DE AGOSTO DE 2000. SUPERSOCIEDADES. Denominación y Razón Social.
ARTICULO 358. ATRIBUCIONES ADICIONALES A LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además de las atribuciones que señala el artículo 187, las siguientes:
1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios;
2) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar;
4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, y
5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.
COMENTARIO: ¿PUEDE UN SOCIO INDUSTRIAL FORMAR PARTE DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA? Por Sylvia Stella Rugeles de Rugeles.
La globalización de la economía y la necesidad de conformar empresas más competitivas ha exigido que cada día sea más necesario aunar al capital los conocimientos técnicos. El «Saber Cómo» o « Know How», la asistencia técnica, el trabajo intelectual, es muchas veces más valioso para efectos de desarrollar determinada actividad económica que el mismo capital. Por ello cada dia toma mayor importancia la figura del socio industrial.
Sin embargo, frente a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, se ha discutido si en ella cabe la existencia del aporte de industria, una vez que la ley exige que el capital esté íntegramente pagado en el momento de su constitución.
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Este interrogante se resuelve teniendo en cuenta que nuestro Código de Comercio contempla dos clases de aporte de industria: Una primera clase que se denomina «Aporte de Industrial estimado en un valor determinado», caso en el cual la obligación que contrae el socio, recibe un valor cierto y determinado, que constituye un activo diferido del fondo social.
Este tipo de socio no cabe en la Sociedad de...
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