Administradores - Asamblea o junta de socios y administradores - Del contrato de sociedad - De las sociedades comerciales - Decreto 410 de 1975, por el cual se expide el Código de Comercio - Código de Comercio. Comentarios - Concordancias - Doctrina - Jurisprudencia - Libros y Revistas - VLEX 396732082

Administradores

Autor:Jorge Enrique Chavarro Cadena
Páginas:227-237
RESUMEN

Funciones y limitaciones de los administradores - Elección de junta o comisión. - Cuociente electoral - Determinación de periodos y elección de administradores - Período y remoción de otros funcionarios elegidos por asamblea - Responsabilidad de administradores. (Artículo subrogado por el artículo 24 de la ley 222 de 1995) - Sanciones para los administradores por delitos o contravenciones -... (ver resumen completo)

 
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ARTICULO 196. FUNCIONES Y LIMITACIONES DE LOS ADMINISTRADORES. La representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de sociedad.

A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros.

CONCORDANCIAS: (*Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).

· *Ley 222 de 1995: Arts. 22 al 25.

· *Circular Externa Supersociedades No. 300-000002 de 2010: Informe de Gestión

Estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad. Deberes específicos de los administradores.

DOCTRINA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).

· CONCEPTO 220-105752 DE 8 DE NOVIEMBRE DE 2010. SUPERSOCIEDADES.

Algunos aspectos relacionados con el contrato de mandato.

· OFICIO 220-072559 DE 13 DE MAYO DE 2009. SUPERSOCIEDADES. Sociedad por acciones simplificada (Ley 1258 de 2008). Documento privado de constitución, actos de nombramiento y reformas estatutarias Autenticación de firmas.

· CONCEPTO 220-18562 DE 22 DE ABRIL DE 2005. SUPERSOCIEDADES. Las autorizaciones para celebrar ciertos actos o contratos deben constar en el acta respectiva. Las reformas corresponden al máximo órgano social.

· CONCEPTO 04110582 DE 23 DE DICIEMBRE DE 2004. SUPERINDUSTRIA Y COMERCIO. No es necesario registrar un acto en el que se autoriza al representante legal para contratar por una suma mayor de la pactada en los estatutos.

· CONCEPTO 220-63065 DE 16 DE DICIEMBRE DE 2002. SUPERSOCIEDADES.

Restricciones a las facultades del Representante Legal.

· CONCEPTO 220-59978 DE 28 DE NOVIEMBRE DE 2002. SUPERSOCIEDADES.

La representación legal - la representación convencional o contractual - administradores.

· CONCEPTO 220-51566 DE 8 DE OCTUBRE DE 2002. SUPERSOCIEDADES. Facultades de la Junta Directiva.

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JURISPRUDENCIA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).

· SENTENCIA C-384 DE 23 DE ABRIL DE 2008. CORTE CONSTITUCIONAL. M. P. DR. JAIME CÓRDOBA TRIVIÑO. De las juntas directivas o Consejos de Administración.

· SENTENCIA C-030 DE 26 DE ENERO DE 2006. CORTE CONSTITUCIONAL. M. P. DR. ÁLVARO TAFUR GALVIS. El artículo 196 del Código de Comercio le reconoce al representante legal de la sociedad plenas facultades para ejecutar o celebrar todo acto o contrato comprendido dentro del objeto social de la empresa.

ARTICULO 197. ELECCIÓN DE JUNTA O COMISIÓN. CUOCIENTE ELECTORAL. Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tanto nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte.

Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. Cuando los suplentes fueren numéricos podrán reemplazar a los principales elegidos de la misma lista.

Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

· Decreto Reglamentario 726 de 2000.

ARTICULO 12. ESCRUTINIO Y DECLARATORIA DE ELECCIÓN. Una vez cerrada la votación se realizará el escrutinio parcial en cada mesa y se diligenciarán y firmarán por cada jurado los formatos adoptados para el efecto. En caso de existir mesas fuera de la sede principal de la Cámara, el jurado las hará llegar a esa sede dentro del día hábil siguiente al de la elección.

Los sitios de mesa que cuenten con correo electrónico o fax informarán a la sede principal los resultados del escrutinio parcial a través de este medio, sin perjuicio de la entrega de la documentación soporte de la elección.

Recibida la información, el representante legal procederá al escrutinio y declaratoria final de la elección, aplicando el sistema de cuociente previsto en el artículo 197 del Código de Comercio, en presencia de los candidatos cabezas de listas que asistan a la diligencia.

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De lo ocurrido durante la elección y el escrutinio el representante legal de la Cámara levantará un acta en la cual se consignará la conformación de la Junta Directiva.

Copia del acta de escrutinio y declaratoria final de elecciones deberá ser enviada a la Superintendencia de Industria y Comercio, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha del escrutinio, anexando una certificación suscrita por el representante legal en la cual se dé constancia del cumplimiento de todos los requisitos previstos en las normas pertinentes.

CONCORDANCIAS: (*Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).

· *Ley 964 de 2005: Art. 39.

DOCTRINA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).

· CONCEPTO 220-178507 DE 9 DE DICIEMBRE DE 2009. SUPERSOCIEDADES.

Cuociente electoral. No es un sistema de determinación de mayorías.

· OFICIO 220-102831 DE 3 DE AGOSTO DE 2009. SUPERSOCIEDADES. Elección de los miembros de junta directiva cuando solo se presenta una lista de candidatos a la asamblea.

· OFICIO 220-109169 DE 14 DE AGOSTO DE 2009. SUPERSOCIEDADES. Los administradores y los socios de una sociedad tienen roles distintos señalados en la ley y en los estatutos.

· OFICIO 220-003208 DE 19 DE ENERO DE 2009. SUPERSOCIEDADES.

Renuncia miembro principal de la Junta Directiva.

· OFICIO 220-038730 DE 9 DE JUNIO DE 2008. SUPERSOCIEDADES. La fusión fue reservada por el legislador solo para sociedades comerciales personas jurídicas.

ARTICULO 198. DETERMINACIÓN DE PERIODOS Y ELECCIÓN DE ADMINISTRADORES. Cuando las funciones indicadas en el artículo 196 no correspondan por ley a determinada clase de socios, los encargados de las mismas serán elegidos por la asamblea o por la junta de socios, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en el contrato social. La elección podrá delegarse por disposición expresa de los estatutos en juntas directivas elegidas por la asamblea general.

Las elecciones se harán para los períodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo.

Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato que tiendan a establecer la inamovilidad de los administradores elegidos por la asamblea general, junta de socios o por juntas directivas, o que exijan para la remoción mayorías especiales distintas de las comunes.

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CONCORDANCIAS: (*Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).

· Código de Comercio: Art. 163.

· *Ley 222 de 1995: Art. 232.

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