Consejo de Administración
| Autor | Hernán Cardozo Cuenca |
| Páginas | 167-189 |
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El órgano permanente de gobierno, elección y administración de las cooperativas como entidad solidaria, se denomina "Consejo de Administración" que depende de las orientaciones y mandatos de la asamblea general de asociados o Junta de asociados, para el caso de las precooperativas, de la cual provienen sus poderes y cuyos mandatos debe ejecutar.
Requisitos para aspirantes a consejos de administración
A continuación hacemos un breve relato de los requisitos que hacen parte del perfil general que debe tener cada consejero de una cooperativa:
* Ser asociado hábil y activo.
* No haber sido sancionado por alguno de los órganos que ejercen vigilancia y control o por la misma entidad cooperativa.
* Acreditar educación cooperativa y conocer a cabalidad la ley, los estatutos y los reglamentos de la entidad.
* No ser empleado de la entidad (excepto en las cooperativas de trabajo asociado), ni miembro de la junta de vigilancia de manera simultánea al ejercicio del cargo de consejo, ni llevar asuntos en calidad de asesor.
* Acreditar experiencia, aptitudes y durezas en el área financiera y administrativa de empresas del sistema de economía solidaria.
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* Que hayan pertenecido a uno de los comités de la entidad solidaria, para garantizar que el asociado tenga conocimiento o experiencia sobre las actividades de la entidad.
* No desempeñar un cargo administrativo o ser empleado de la misma entidad, como gerente, subgerente, tesorero u otro similar.
* Cumplir con los rigurosos requisitos establecidos en sus estatutos según las normas vigentes.
Funciones del consejo de administración
El número de integrantes, su período, las causales de remoción y sus funciones estarán fijados en los estatutos, los cuales podrán consagrar la renovación parcial de sus miembros en cada asamblea.
Las atribuciones del Consejo de Administración serán las necesarias para la realización del objeto social. Se considerarán atribuciones implícitas las no asignadas expresamente a otros órganos por la ley o los estatutos.
Entre las funciones del consejo de administración, tenemos:
* Determinación de los objetivos en las diferentes áreas y formulación de las políticas respectivas.
* Desarrollo de una planeación básica de la empresa, diseñando y estableciendo metas, estrategias y programas.
* Planeación, organización, dirección, evaluación y control de las actividades desarrolladas en el transcurso de las operaciones normales de la entidad.
* Selección de la gerencia para que ejecute las políticas y objetivos de la organización y fijación del monto máximo para celebrar contratos.
* Convocar a asambleas generales ordinarias y extraordinarias por derecho propio o a petición de la junta de vigilancia, el revisor fiscal o por el 15% de los asociados.
* Presentar proyectos ante la asamblea que busquen el bienestar social, económico y financiero de la empresa solidaria.
* Examinar y verificar periódicamente los resultados, con el fin de asegurar el logro de los objetivos y la ejecución apropiada de las políticas.
* Expedir su propio reglamento de funcionamiento y los reglamentos de los diferentes órganos directivos y auxiliares previstos en los estatutos.
* Ordenar la ejecución o celebración de cualquier acto o contrato incluido dentro del objeto social de la entidad.
* Reglamentar el nombramiento y funcionamiento de los comités, los servicios, las reservas, los fondos, las sucursales y agencias.
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* Estudiar y evaluar los planes de desarrollo, programas particulares, así como el presupuesto del ejercicio económico.
* Aprobar la estructura administrativa y la planta de personal, los niveles generales de remuneración y fijar las fianzas de manejo cuando a ello hubiere lugar.
* Nombrar el gerente, tesorero y contador de acuerdo con los perfiles requeridos y removerlos de sus cargos por justa causa.
* Aprobar o no el ingreso y retiro de asociados y ordenar la devolución de aportes por razones justificadas, sustentadas en el acuerdo cooperativo y de acuerdo con los plazos establecidos para cada entidad.
* Cumplir y hacer cumplir las disposiciones legales, los estatutos, los reglamentos y mandatos de la asamblea general.
* Reunirse periódicamente al menos una vez en el mes con el fin de cumplir las funciones regulares que le compete y levantar en cada sesión la respectiva acta debidamente firmadas por el presidente y secretario.
* Rendir oportunamente informes de gestión por solicitud de la asamblea, el revisor fiscal, la junta de vigilancia o las entidades estatales de control, que así lo requieran.
Tal como se mencionó en el capítulo anterior de asambleas, sobre "elección y votación" existe el sistema de listas o planchas para la elección de los miembros de consejo de administración de una cooperativa.
Para la elección de estos organismos, existen algunos procedimientos de elección entre los cuales tenemos:
Si el sistema de elección adoptado, según los estatutos, es el de listas o planchas se aplicará el cuociente electoral, en los términos previstos en el artículo 197 del Código de Comercio, por remisión del artículo 158 de la Ley 79 de 1988,
Con el fin de que no se presenten inconvenientes al momento de la elección de dichos órganos, se sugiere que las listas o planchas contengan igual número de candidatos al de cargos a proveer (principales y suplentes), es decir, si son cinco los cargos a proveer, las listas deberían contener igual número de candidatos y si el número de principales y suplentes es diferente, la elección debería hacerse por separado (ejemplo: 7 principales 3 suplentes).
Los períodos de los directivos, órganos de vigilancia y "delegados" de las entidades de la economía solidaria, son "institucionales", esto es, que van de asamblea a asamblea y no "personales", es decir, que empieza a correr el período desde el momento en que son nombrados o elegidos por el órgano competentePage 170 para el caso de las entidades del sector real supervidas por la Supersolidaria o desde el momento en que es autorizada la posesión por dicha Superintendencia en el caso de las cooperativas que ejercen actividad financiera. Por ejemplo, si el período estatutario de los miembros del consejo es de dos años y son nombrados por asamblea general en marzo, el período institucional vence a los 2 años siguientes, con la reunión de la asamblea en donde se elijan los nuevos directivos, a no ser que en esta última reunión de asamblea sean reelegidos, si así lo permiten los estatutos. En cambio, si un consejero que fue elegido en marzo, es posesionado por la Superintendencia a los 6 meses siguientes, no significa que a partir de ese momento se empiezan a contar los dos años, sino a partir del momento de su designación por la asamblea. Lo mismo ocurre, con el consejero que renuncia después de seis meses de haber sido designado por la asamblea, pues el nuevo consejero que lo reemplace, le quedaría solamente año y medio del período institucional.
Existe inquietud sobre la reelección de los miembros del consejo de administración que esto lo debe definir son los estatutos de la entidad. A veces en los estatutos se contempla:
"Integración del Consejo de Administración. El Consejo de Administración es el órgano de dirección permanente y de administración de la cooperativa. Estará integrado por cinco (5) miembros principales y cinco (5) suplentes numéricos elegidos por la Asamblea General para períodos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos por dos (2) períodos consecutivos, sin perjuicio de ser removidos por la Asamblea general."
Para el caso que nos ocupa un consejero que sea elegido por primera vez podrá ser partícipe del Consejo por tres períodos consecutivos puesto que la primera es la elección, la segunda vez sería la primera reelección y la tercera vez sería la segunda reelección y no se podrá elegir miembros de este órgano para que complete cuatro (4) períodos consecutivos, así sea ante la insistencia de un grupo de los mismos asociados.
Sobre el particular, al completar más de tres períodos esto no es viable pues estarían violando lo dispuesto en el articulado del estatuto de la entidad cooperativa, toda vez que da la posibilidad de ser reelegido por dos (2) períodos consecutivos independiente de la primera elección.
Ahora bien, no debería perderse de vista que el no darle oportunidad a otros asociados para ocupar cargos en el consejo de administración, atentaría contra el principio de la participación democrática y, específicamente, con el derecho fundamental previsto en el numeral 2º del artículo 23 de la Ley 79 de 1988, de desempeñar cargos sociales.
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Pero no hay que perder el análisis de una buena gestión y la capacidad intelectual, experiencia y aptitudes para manejar la parte administrativa y técnica de la entidad que podría llevar a que se tome una decisión en los estatutos de no prohibir la reelección; de todas manera esa decisión estatutaria es de analizarla muy bien antes de tomar una determinación, para no estar modificando los estatutos con cierta frecuencia.
El artículo 60 de la Ley 454 de 1998 establece el régimen de inhabilidades e incompatibilidades de los miembros del consejo de administración y de la junta de vigilancia de las cooperativas, sin distinguir si se trata de principales o suplentes.
En tal virtud, debe entenderse que dicho régimen aplica para todos los miembros de dichos órganos, bien sean principales o suplentes. La finalidad de los suplentes es reemplazar a los principales por faltas absolutas o temporales de estos últimos. Por tanto, para que un miembro suplente del consejo pueda ejercer sus funciones, no se debe encontrar en el régimen de inhabilidades e incompatibilidades del citado artículo 60.
Obligación de posesionarse ante...
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