Disolución de la sociedad - Asamblea o junta de socios y administradores - Del contrato de sociedad - De las sociedades comerciales - Decreto 410 de 1975, por el cual se expide el Código de Comercio - Código de Comercio. Comentarios - Concordancias - Doctrina - Jurisprudencia - Libros y Revistas - VLEX 396732090

Disolución de la sociedad

Autor:Jorge Enrique Chavarro Cadena
Páginas:249-260
RESUMEN

Causales de disolución de la sociedad - Efectos de la disolución de la sociedad por los socios - Declaración de disolución de la sociedad - Disolución de sociedad vigilada por la superintendencia - Efectos posteriores a la liquidación de la sociedad - Decisiones posteriores a la disolución de la sociedad - Abstención en caso de cesación de pagos

 
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ARTICULO 218. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad comercial se disolverá:

1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;

2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;

4) Por la declaración de quiebra(*) de la sociedad;

5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;

6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;

7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

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8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

COMENTARIO: LIQUIDACIONES Y DIVIDENDOS.

¿CUÁLES SERIAN LAS RECOMENDACIONES GENERALES QUE SE DEBEN ATENDER EN LA LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD, Y CUÁL ES EL IMPACTO TRIBUTARIO EN CABEZA DE LOS SOCIOS?

El artículo 218 del Código de Comercio contempla las causales generales de disolución de las sociedades, entre las cuales figura la que se toma por decisión de los socios. Una vez disuelta la sociedad, solo conservará su capacidad jurídica para los actos necesarios a su inmediata liquidación, debiendo elaborarse un inventario del patrimonio social en el que se incluya una relación de los distintos activos sociales, así como de todas las obligaciones de la sociedad con especificación de la prelación u orden legal para su pago, considerando inclusive aquellas obligaciones condicionales o litigiosas que eventualmente puedan afectar el patrimonio.

Antes de liquidar la compañía, es importante que ésta cuente con una contabilidad confiable y actualizada, que permita a socios, accionistas, terceros y a entidades fiscalizadoras del Estado conocer con exactitud su situación económica y patrimonial. Igualmente es clave considerar como aspecto preliminar al proceso liquidatorio, tener las actas de los máximos órganos sociales debidamente organizadas en los respectivos libros.

Ahora, en referencia a los efectos fiscales en los socios, se tiene que el valor de los aportes reembolsados o restituidos como resultado de la liquidación de la compañía, no son ingresos gravados en el impuesto sobre la renta. Así lo disponen los artículos 51 y 301 del Estatuto Tributario (ET), el primero de los cuales señala que no constituye renta la distribución hasta el monto del capital aportado por el socio, más la parte que a éste le correspondiere en las utilidades no distribuidas en años anteriores, en cuanto correspondan a utilidades no gravadas dentro de los parámetros señalados en el ET.

Tomado del Periódico "El Tiempo" de 13 de octubre de 2009. Sección Económicas. Consultorio Tributario. Pág. 2-6.

(*)NOTA DE VIGENCIA: El Título II del Libro Sexto del Código de Comercio, que trataba del concepto de quiebra, fue derogado expresa e íntegramente por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995, en su lugar se consagro el Régimen de Insolvencia Empresarial de la Ley 1116 de 2006.

CONCORDANCIAS: (*Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).

· Código de Comercio: Arts. 110, 172, 221, 319, 333, 342, 351, 355, 356, 365, 370 y 509.

· *Ley 550 de 1999: Art. 66 Par. 3.

· *Ley 446 de 1998: Art. 138.

· *Ley 101 de 1993: Art. 128.

· Código de Procedimiento Civil: Art. 524.

· Estatuto Tributario Nacional: Art. 671-2 lit. b).

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· *Circular Externa 115-000006 de 23 de diciembre de 2010: Contabilidad de entes económicos en liquidación.

· *Instrucción Administrativa Supernotariado No. 05 de 2006: Reforma Instrucción Administrativa No. 08 del 21 de junio de 2005. Escritura pública para la disolución y liquidación de sociedades. ¿Un sólo instrumento?

· *Instrucción Administrativa Supernotariado No. 08 de 2005: Escritura pública para la disolución y liquidación de sociedades. ¿Un sólo instrumento?

DOCTRINA: (Para su consulta debe ser suscriptor. Ver www.nuevalegislacion.com).

· OFICIO 220-105768 DE 8 DE NOVIEMBRE DE 2010. SUPERSOCIEDADES. La Sociedad de responsabilidad limitada - Decisión de retirarse de la sociedad.

· OFICIO 220-105755 DE 8 DE NOVIEMBRE DE 2010. SUPERSOCIEDADES. A la asamblea corresponde el nombramiento del revisor fiscal y decidir la disolución y liquidación. Responsabilidad de los administradores.

· OFICIO 220-038934 DE 28 DE JUNIO DE 2010. SUPERSOCIEDADES. Validez de la prórroga del término de duración y de las actuaciones de una sociedad.

· CONCEPTO 220-030391 DE 13 DE MAYO DE 2010. SUPERSOCIEDADES.

Procedimiento para la disolución y liquidación voluntaria de una sociedad.

· OFICIO 220-054599 DE 19 DE MARZO DE 2009. SUPERSOCIEDADES. Decisión sobre la disolución de las sociedades comerciales.

· OFICIO 220-045063 DE 3 DE MARZO DE 2009. SUPERSOCIEDADES. No resulta jurídicamente viable repartir utilidades en una sociedad en etapa de liquidación.

· OFICIO 220-001577 DE 9 DE ENERO DE 2009. SUPERSOCIEDADES.

Sociedades en estado de Disolución y no Liquidadas Responsabilidades.

· OFICIO 220-036947 DE 27 DE MAYO DE 2008. SUPERSOCIEDADES. Causales de disolución de las sociedades de servicios públicos domiciliarios.

· CONCEPTO 220-20117 DE 29 DE ABRIL DE 2005. SUPERSOCIEDADES. De la disolución y liquidación"de sociedades.

· OFICIO 220-27575 DE 9 DE JUNIO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. Esta Superintendencia posee facultad para decretar la disolución y ordenar la liquidación de una sociedad, cuando se encuentra vigilada.

· OFICIO 220-27151 DE 8 DE JUNIO DE 2004. SUPERSOCIEDADES.

Procedimiento para liquidar sociedad comercial.

· CONCEPTO 220-24477 DE 26 DE MAYO DE 2004. SUPERSOCIEDADES. Diversos aspectos relativos a la disolución y liquidación de una sociedad anónima.

· OFICIO 220-51565 DE 8 DE OCTUBRE DE 2002. SUPERSOCIEDADES

Disolución y liquidación de la sociedad por vencimiento de su término de duración.

· OFICIO 220-17330 DE 8 DE OCTUBRE DE 2002. SUPERSOCIEDADES

Disolución y liquidación de la sociedad por vencimiento de su término de duración.

· OFICIO 220-2450 DE 30 DE ENERO DE 1999. SUPERSOCIEDADES. Una sociedad inactiva no está exenta del cumplimiento de sus obligaciones.

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ARTICULO 219. EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR LOS SOCIOS. En el caso previsto en el ordinal primero del artículo anterior, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales.

La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social.

Cuando la disolución provenga de la declaración de quiebra(*) o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro.

· Decreto Reglamentario 2300 de 2008.

ARTICULO 6. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, deberán presentar a la Superintendencia de Sociedades para su aprobación, el inventario del patrimonio social en los términos establecidos en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio:

  1. Las sociedades mercantiles por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, cuando una vez elaborado el inventario del patrimonio social, los activos no alcancen para cubrir el pasivo externo;

  2. Las sociedades comerciales por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades que en el momento de su disolución o terminación de los negocios en el país, según sea el caso, tengan a su cargo pasivos por concepto de pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales.

PARÁGRAFO. Cuando de conformidad con el inciso 1 del artículo 219 del Código de Comercio, la disolución o terminación de...

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