Escisión inversa
| Autor | Erika Tatiana Torres Vásquez |
| Páginas | 15-16 |
15
Sociedades resolvió una consulta jurídica
sobre la existencia de una sociedad de
responsabilidad limitada con socio único.
Para resolver la consulta, la Superintendencia
de Sociedades se refirió al artículo 218 del
Código de Comercio, según el cual “la
sociedad se disuelve por reducción del
número de asociados a menos del requerido
en la ley para su formación o funcionamiento
o por aumento que exceda del límite máximo
fijado en la misma ley”. Al declarar la
sociedad disuelta por las causales
consagradas en la ley, los asociados deben
inscribir el acta en el registro mercantil.
El Código de Comercio, en su artículo 220,
permite que los asociados eviten la disolución
de la sociedad siempre y cuando adopten las
modificaciones que sean necesarias dentro de
los seis (6) meses siguientes al acaecimiento
de las mismas. De lo contrario, en
concordancia con el artículo 222 del mismo
Código, podrá conservar su capacidad
jurídica exclusivamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidación de la
sociedad.
Por otra parte, la Ley 222 de 1995 prevé que
una persona natural o jurídica puede destinar
parte de sus activos para la realización de una
o varias actividades de carácter mercantil.
Asimismo, cuando una sociedad se deba
disolver por la reducción de su número de
socios a uno, podrá, sin necesidad de
liquidarse, convertirse en una empresa
unipersonal, con la condición de que dicha
decisión se solemnice mediante escritura
pública y, posteriormente, se inscriba en el
registro mercantil dentro de los seis (6) meses
siguientes a la disolución.
Por consiguiente, en el caso que se dé
aplicación a lo establecido en el párrafo
anterior, la empresa unipersonal deberá
asumir los derechos y obligaciones de la
sociedad disuelta.
En el caso en concreto, las sociedades de
responsabilidad limitada pueden acogerse a
alguno de los planteamientos anteriormente
expuestos, siempre que, se de aplicación a los
Comercio; es decir, la decisión que se tome
debe ser aprobada con el voto favorable de un
número plural de asociados de no menos del
70% del capital social. Este umbral no es un
impedimento para el socio único, puesto que
podrá decidir si opta por realizar la
liquidación o evita su disolución.
El documento completo puede ser consultado
aquí:
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra
_entidad/normatividad/normatividad_concep
tos_juridicos/OFICIO_220-
046893_DE_2019.pdf
Escisión inversa
Superintendencia de Sociedades
Oficio 220-046656 del 16 de mayo de 2019
Por: Erika Tatiana Torres Vásquez
(Universidad del Rosario)
Mediante el oficio en referencia, la
Superintendencia de Sociedades se pronunció
sobre las siguientes preguntas: ¿En Colombia
sería jurídicamente viable una escisión
inversa? ¿cuáles serían los efectos jurídicos
en el caso de que el patrimonio escindido
guarde correspondencia con el capital o con
la inversión que tiene con la sociedad
beneficiaria sobre la escindente?
En primer lugar, la Superintendencia de
Sociedades recordó el oficio 220-056752 del
29 de marzo del 2016, en el que se pronunció
respecto de la fusión inversa propiamente
dicha, estableciendo que la legislación
mercantil no consagra norma alguna que haga
referencia expresa a un tipo de fusión inversa.
Sin embargo, en el oficio anteriormente
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba