Gobierno corporativo o (Corporate Governance)
| Autor | Rodrigo Estupiñán Gaitán |
| Páginas | 299-318 |
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Es un sistema interno1 dentro de una empresa mediante el cual se establecen las directrices que deben regir su ejercicio, buscando, entre otros, transparencia, objetividad y equidad en el trato a los socios y accionistas de una entidad, como también identificando la gestión de su junta directiva o consejo de administración y la responsabilidad social de sus organismos de control internos y externos, frente a los grupos de interés como: clientes, proveedores, competidores, empleados, terceros colocadores de recursos y hacia la comunidad en general.
El E.R.M. y el Gobierno Corporativo van entrelazados y enfocados hacia el control operativo, legal, financiero, logístico y de medio ambiente independientesPage 300 de parte de la Junta Directiva o Consejo de Administración, desligándolos de esos mismos controles administrativos y contables utilizados dentro de la organización a nivel interno.
Estos sistemas logran una mayor importancia a raíz de la crisis Enrom, Worldcom, Parmalat, Andersen y otros en donde se vislumbraron hechos irregulares y de falta de transparencia en la información financiera por colusión entre las directivas, sus empleados con la anuencia de los entes de control interno y externo y de estructuras bien imaginadas y tergiversadas que pasaron desapercibidas por los Entes de Control Gubernamental, por sus dueños o accionistas, por sus acreedores y por los partes relacionadas en general, engañados por el maquillaje de balances que todos hemos conocido.
Los principios2 rectores del gobierno corporativo fueron expresados en 1999 por la OECD (Organization for economic co-operation and development)2 bajo tres dimensiones del desarrollo sostenible: “(1) enriquecer el crecimiento económico; (2) promover el desarrollo humano y social; y (3) protección del medio ambiente, es decir dirigidos a lograr resultados económicos, sociales y ambientales. Esa organización OECD emitió un conjunto de guías sobre el gobierno corporativo, identificando cinco principios rectores organizados de la siguiente manera:
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Derechos de los accionistas
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Tratamiento equitativo de los accionistas
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Rol de los accionistas
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Revelación y transparencia en la presentación de los reportes financieros
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Responsabilidad del Consejo de Administración o Juntas Directivas”
Relacionado con el punto cuarto de Revelación y Transparencia determina que la estructura del gobierno corporativo debe asegurar que se hacen revelaciones oportunas y exactas sobre todos los asuntos relacionados con la corporación, incluyendo la situación financiera, desempeño, propiedad y gobierno de la compañía.
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“-La revelación debe incluir, pero no limitarse a información material sobre:
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Resultados financieros y operacionales de la compañía
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Objetivos de la compañía
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Mayor participación en la propiedad y derechos de voto
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Miembros del Consejo y Ejecutivos clave, y su remuneración
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Factores de riesgo materiales y previsibles
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Problemas materiales relacionados con empresas y otros stakeholders
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Estructuras y políticas de gobierno
• La información se debe preparar, auditar y revelar de acuerdo con estándares de alta calidad de contabilidad, de revelación financiera y no financiera, y de auditoría.
• Un auditor independiente debe realizar una auditoría anual en orden a proveer un aseguramiento externo y objetivo sobre la manera como han sido preparados y presentados los estados financieros.
• Los canales de difusión de la información deben proveer el acceso justo, oportuno y costo-eficiente a la información relevante para los usuarios.”
El Institute of International Finance (2002) estableció algunos elementos para la economías emergentes, en vías de desarrollo o en transición, así:
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Protección de los accionistas minoritarios
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Estructura y responsabilidades de la junta directiva
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Contabilidad y auditoría
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Transparencia de la propiedad y del control
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Entorno regulador
Señala de manera enfática que “Aun cuando los principios del buen gobierno corporativo hagan parte de los estatutos de una compañía y estén incorporados en las regulaciones de valores y en los requerimientos de registro, pueden no tener siginificado práctico si no obliga a su cumplimiento y si no se observan como parte del día a día de los negocios.”
La International Chamber of Commerce (ICC) emitió una guía de gobierno corporativo bajo los siguientes componentes:
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Por qué gobierno corporativo?
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Estándares de contabilidad
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Práctica de la auditoría
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Consejo de directores
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Revelación y Transparencia
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Derechos de los Accionistas
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Negocios pequeños o propiedad de familias.
Samuel Alberto Mantilla en su libro Auditoría 2005 en la página 182 y 183, sobre estándares de contabilidad plantea lo siguiente:
“Los estándares de contabilidad son esenciales para el funcionamiento eficiente de la economía dado que las decisiones sobre la asignación de recursos/inversiones descansan en información financiera que sea creíble, concisa, transparente, fácilmente comparable y entendible sobre las operaciones y la posición financiera de las compañías. En la economía globalizada de hoy, los tomadores de decisiones de negocio se están volviendo más partidarios de la aplicación universal de principios de contabilidad idénticos que serían una contribución principal para crear más y mejores estándares de presentación de reportes financieros fácilmente comparables”
“…Existe un consenso amplio sobre los siguientes principios básicos:
• La administración no debe usar estrategias contables legítimas o ilegítimas para aumentar de manera artificial sus ganancias reportadas.
• Las compañías no deben revelar solamente información sobre el desempeño financiero, sino los intangibles y la información no-financiera que es más importante para la creación de valor y la sólida toma de decisiones.
Auditores:
• La función de auditoría debe ser desempeñada por una entidad calificada e independiente.
• Los auditores deben alertar a los emisores de estándares de contabilidad y auditoría sobre las técnicas emergentes de propiedad dudosa.
• Las asociaciones nacionales de profesionales de la contabilidad deben asegurar que sus miembros, en cuanto a los auditores de estados financieros, cumplen con los estándares profesionales aplicables.”
Reguladores (autoridad supervisora gubernamental u organización autoreguladora):
• Los reguladores deben monitorear de manera apropiada los requerimientos de contabilidad y revelación.
• Los reguladores deben establecer reglas apropiadas de sanción para el no cumplimiento y para la violación.”
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Consejo Mundial de Cooperativas de Ahorro y Crédito (WOCCU)
En la Asamblea General de Julio 5 de 2005 desarrolló principios para un sistema de gobernabilidad conformado por tres partes:
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Los factores externos de gobernabilidad que se refiere a los asuntos que las cooperativas de ahorro y crédito deben manejar como participantes del sector financiero. Se espera que todas las instituciones financieras, sin perjuicio de su estructura, operen de una manera transparente, cumplan con los estándares regulatorios y prudenciales y se mantengan responsables ante el público.
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Los factores de gobernabilidad interna definen las responsabilidades y la rendición de cuentas por parte de la Asamblea General, la junta directiva o consejo de administración, gerencia y del personal. Estas responsabilidades incluyen lograr una estructura de gobierno apropiada de la cooperativa de ahorro y crédito, preservar la continuidad de las futuras operaciones de la cooperativa, crear equilibrio dentro de la organización y mantenerse responsable por sus acciones.
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Gobernabilidad individual, asegura que la cooperativa de ahorro y crédito tenga directores y gerentes que sean capaces de cumplir las dos obligaciones previas de gobernabilidad externa e interna a través de integridad, competencia y compromiso.
Al adherirse a los principios de este modelo de tres partes de gobernabilidad externa, interna e individual, las cooperativas de ahorro y crédito podrán lograr de mejor manera su objetivo fundamental de proveer servicios financieros accesibles y de calidad a sus miembros actuales y las personas a nivel global..” (Cuadro siguiente página)
Como los riesgos para esta clase de entidades son más frecuentes y en especial por los cambios tecnológicos y de innovación financiera que han llevado a cambios en el entorno de los mercados financieros, de los intermediarios financieros, los nuevos productos, reformas en las leyes financieras, controles especiales.
Ejemplo de una compañía financiera de seguros de la información que se incluyó en las notas a los estados financieros, de acuerdo con la recomendaciones del Comité de Basilea II y formuladas en la Circular Externa 088 de la Superintendencia Bancaria:
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| GOBERNABILIDAD EXTERNA | -Transparencia -Cumplimiento o Conformidad -Responsabilidad Pública | a) Comunicación honesta y regular de sus miembros; b) Declaraciones financieras de acuerdo con los P.C.G.A.; c) Cumplimiento de leyes y regulaciones nacionales e internacionales, de seguridad y solidez; d) Contratar auditorías externas; e) Reexaminar las auditorías internas y cambiarse de 3 a 5 años; f) Conciencia de responsabilidad de la Junta y Gerencia. |
| GOBERNABILIDAD INTERNA | -Estructura -Continuidad -Balance -Responsabilidad | a) Junta número impar no menos de cinco ni mayor de nueve; b) Rotación; informe anual; establecer estrategias; c) |
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