Oficio 220- 060830 del 25 de Marzo de 2020 Socios minoritarios (Sociedad en comandita simple)
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Conceptos jurídicos emitidos por La Superintendencia de Sociedades - Marzo 2020
OFICIO 220- 060830 DEL 25 DE MARZO DE 2020
DOCTRINA:
SOCIOS MINORITARIOS
(SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE)
PLANTEAMIENTO:
Se solicita concepto de esta Entidad en torno a los derechos de los socios minoritarios
en una Sociedad en Comandita Simple., en los siguientes términos:
“De cara a lo prescrito por el artículo 342 del C. de Comercio y a las atribuciones de
los socios en las sociedades (SIC) de responsabilidad limitada, según se regla por el
artículo 358 del C. de Comercio, sería procedente para un grupo de socios, no ma-
yoritario, de una sociedad en comandita simple, solicitar la nulidad y/o simulación de
un acto jurídico efectuado por la sociedad de la que hacen parte, que consideren, les
causó un perjuicio.
En caso de ser viable:
1. ¿Deberá primero mediar reunión de la junta de socios que autorice el ejercicio
de la acción de simulación y/o nulidad, conforme a las mayorías estatutarias o legales?
2. ¿La acción de simulación y/o nulidad, al amparo del artículo 358 numeral 4 del
C. de Comercio, no necesita autorización previa de la Junta de Socios, para que
éstos la ejerciten?”
POSICIÓN DOCTRINAL:
Para atender la inquietud formulada, debe parrse
de la premisa general que prohíbe a los socios co-
manditarios ejercer actos de administración en la so-
ciedad en comandita, so pena de responder solidaria
e ilimitadamente con los socios gestores por las ope-
raciones que celebren o ejecuten.
En este contexto, se debe indicar que los socios co-
manditarios no pueden parcipar en la toma de de-
cisiones de administración y que, por consiguiente,
no es aplicable al asunto consultado el arculo 358
numeral 4° del Código de Comercio, que trata de las
facultades de administración de los socios de la so-
ciedad de Responsabilidad Limitada.
La legislación establece varios mecanismos para pro-
teger a los socios minoritarios, así:
a. Impugnación de decisiones de junta de socios (Ar-
sentes o disidentes, sin necesidad de autorización de
la junta de socios, pueden acudir a la impugnación
de las decisiones de la junta de socios cuando no se
ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.
En caso de que prospere la acción de impugnación,
deberá declararse la nulidad de la decisión de la jun-
ta de socios.
Esta acción debe promoverse dentro de los dos me-
ses siguientes a la fecha de la reunión o a la fecha de
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