De la sociedad anónima - Segunda Parte. De las sociedades comerciales - Código de Comercio - Libros y Revistas - VLEX 371382706

De la sociedad anónima

Páginas:125-153
RESUMEN

Capítulo I Constitucion de la sociedad anónima - Capítulo II Las acciones en la sociedad anónima - Capítulo III Dirección y administración - Capítulo IV Balances y dividendos - Capítulo V Disolución y liquidación de la sociedad anónima

 
ÍNDICE
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CAPÍTULO I Constitución de la sociedad anónima

Nota: Véase Ley 1258 de 2008 por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada.

Artículo 373. Principios generales. La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras Sociedad anónima" o de las letras "S.A.".

Nota: La expresión "responsables hasta el monto de sus respectivos aportes" destacada en negrilla fue declarada exequible mediante Sentencia C-0865 de 2004 de la Corte Constitucional.

Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán solidariamente de las operaciones sociales que se celebren.

Estatuto Tributario. Decreto 0624 de 1989. Artículo 14. Las sociedades anónimas y asimiladas están sometidas al impuesto.

Ley 0222 de 1995 por la cual se modifica el Libro II del Código de Comercio y se expide un nuevo régimen de procesos concúrsales. Artículo 49. Sociedad anónima. Artículo 50. Procedimiento para la constitución por suscripción sucesiva. Artículo 51. Contenido del programa de fundación. Artículo 52. Contenido del contrato de suscripción. Artículo

53. Forma y época de pago del valor suscrito. Artículo 54. Resolución de contratos. (Nota: Pueden consultarse los artículos subsiguientes de esta Ley 0222 de 1995 que contiene otras normas sobre la constitución de la Sociedad Anónima. Artículo 84. Inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.

Decreto 0650 de 1996 por el cual se reglamenta parcialmente la Ley 0223 de 1995. Artículo 8º. Impuesto de registro. Base gravable en la inscripción de contratos de constitución o reforma de sociedades y otros actos.

Nota: Véase Ley 1258 de 2008 por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada.

Artículo 374. Mínimo de accionistas. La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

Artículo 375. División del capital en acciones. El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables.

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Artículo 376. Capital autorizado, suscrito y pagado. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos de cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.

Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado.

Decreto 1154 de 1984. Artículo 1º. Para los efectos del artículo 376 del Código de Comercio, las sociedades por acciones deberán inscribir en el Registro Mercantil los aumentos del capital suscrito, dentro del mes siguiente al vencimiento de la oferta para suscribir. Así mismo, deberá registrase el monto del capital pagado, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para el pago de las acciones suscritas o al término de la oferta de suscripción, según se trate. Para tal fin se inscribirá en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad, una certi? cación suscrita por el revisor fiscal.

CAPÍTULO II Las acciones en la sociedad anónima
SECCIÓN I Emisión de acciones

Artículo 377. Las acciones serán nominativas. Las acciones podrán ser nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas mientras no se hayan pagado íntegramente.

Estatuto Tributario. Decreto 0624 de 1989. Artículo 530. Actuaciones y documentos exentos del impuesto de timbre. Numeral 5º. Acciones suscritas en el acta de constitución de sociedades anónimas o en comandita por acciones.

Artículo 378. Indivisibilidad de las acciones. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas.

A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiese sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio.

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Normas concordantes de este Código. Artículo 148. Propiedad proindiviso de acciones o de cuotas de interés.

Nota: Véase Circular Externa 0004 de 2008. Referencia: Instrucciones relacionadas con la representación de acciones de sucesiones y de sociedades conyugales ilíquidas.

Artículo 379. Derechos del accionista. Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:

1. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;

2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;

3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;

4. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y

5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Nota: Véase Circular Externa 0004 de 2008. Referencia: Instrucciones relacionadas con la representación de acciones de sucesiones y de sociedades conyugales ilíquidas.

Artículo 380. Acciones de goce o industria. Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación, y mientras tanto, no serán negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:

1. Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;

2. Participar en las utilidades que se decreten, y

3. Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

Normas concordantes de este Código. ARTÍCULO 137. Aporte de industria.

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Artículo 381. Acciones ordinarias y acciones privilegiadas.

Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:

1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;

2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y

3. Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Ley 0222 de 1995 por la cual se modifica el Libro II del Código de Comercio y se expide un nuevo régimen de procesos concúrsales. Artículo 61. Acciones con dividendos preferencial y si derecho a voto. Sociedades que pueden emitirlas.

Artículo 382. Requisitos para emitir y colocar acciones privilegiadas. Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto de constitución de la sociedad, será necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas. En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de la oferta. Dicho reglamento será aprobado por la asamblea con la mayoría exigida en este artículo.

Estatuto Tributario. Decreto 0624 de 1989. Artículo 36. Ingresos que no constituyen renta ni ganancia ocasional. Prima por colocación de acciones.

Ley 0222 de 1995 por la cual se modifica el Libro II del Código de Comercio y se expide un nuevo régimen de procesos concúrsales. Artículo 68. Quórum y mayorías.

Artículo 383. Revocación de emisiones y supresión de privilegios.

Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea general, antes que sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.

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La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco...

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